База знаний · раздел

Сделка с инвестором: договор, due diligence, акционерное соглашение

Рубрика о том, как оформить вход инвестора в компанию и не потерять в договоре то, что выиграли на переговорах. Она нужна собственнику, который уже нашёл инвестора и переходит к term sheet, проверке и подписанию документов.

Инвестиционный договор в бизнесе: что это и какие условия важны

Что называют инвестиционным договором, какие договоры стоят за этим названием, кто бывает сторонами и какие условия защищают собственника в сделке.

Опорный материал · 15 мин чтения

Сделка - это правила совместной жизни

Договорённость о сумме и доле - только начало. Дальше нужно описать, как будут приниматься решения, что инвестор может запретить, как выйти из бизнеса и что делать при конфликте. Всё, что не записано в документах, в споре придётся доказывать.

Защищать интересы собственника проще на этапе подготовки документов, чем после подписания, когда инвестор уже стал совладельцем.

Как устроена сделка по этапам

Форма зависит от того, как инвестор входит в компанию: через новую долю, покупку существующей или заём с правом конвертации. Сроки сделки тоже зависят от многого: от готовности документов, глубины проверки и того, сколько условий осталось несогласованными к моменту подготовки договора.

Term sheet - краткий перечень ключевых условий, о которых стороны договорились.
Due diligence - проверка компании инвестором: юридическая и финансовая.
Инвестиционный договор - условия передачи денег и получения доли.
Корпоративный договор или акционерное соглашение - правила управления и выхода.
Закрытие сделки - поступление денег, в том числе поэтапно, траншами.

Условия, на которые смотреть внимательно

Самые важные для собственника положения часто выглядят как технические. Право вето инвестора на отдельные решения, ликвидационная привилегия, защита от размытия доли, tag-along и drag-along, заверения об обстоятельствах - каждое из них влияет на контроль и на то, сколько вы получите при продаже бизнеса.

Соглашайтесь на ограничения, только если понимаете, как они сработают в плохом сценарии. Хорошие документы пишутся не на случай успеха, а на случай разногласий.

С чего начать

Зафиксируйте ключевые условия в term sheet до подготовки полного договора.
Подготовьте компанию к due diligence: документы, договоры, отчётность.
Решите, какие решения оставляете за собой, а какие готовы согласовывать.
Заранее договоритесь о порядке выхода инвестора.
Проверьте, что инвестиционный договор и корпоративный договор не противоречат друг другу.

Вопросы и ответы

Что такое инвестиционный договор?

Это договор, по которому инвестор передаёт деньги компании, а взамен получает долю, акции или иное встречное предоставление. В нём фиксируют сумму, порядок и сроки передачи денег, права и обязанности сторон. Правила управления обычно выносят в отдельный корпоративный договор.

Что такое due diligence простыми словами?

Это проверка компании инвестором перед сделкой. Он изучает документы, права на имущество, договоры, долги, отчётность и споры. Чем лучше компания подготовлена, тем быстрее идёт проверка и тем меньше поводов пересмотреть условия.

Зачем нужно акционерное соглашение?

Акционерное соглашение - частный случай корпоративного договора в АО. В нём акционеры договариваются, как голосовать, когда можно продавать акции и как выходить из бизнеса. Для собственника это основной способ закрепить договорённости с инвестором.

Что такое term sheet и обязателен ли он?

Term sheet - краткое изложение ключевых условий сделки до подготовки полного пакета документов. Обычно он не обязывает заключить сделку, но задаёт рамку переговоров. Ошибки в нём потом трудно исправить, поэтому подходите к нему так же серьёзно, как к договору.

Другие разделы

Как привлечь инвестиции

Рубрика о том, как собственнику пройти путь от идеи до денег на счёте компании. Она нужна основателям стартапов, владельцам малого и среднего бизнеса, производственникам и всем, кто впервые решил привлечь инвестиции и хочет понимать, во что ввязывается.

3 статьи →

Где найти инвестора

Рубрика для собственника, которому нужен инвестор для бизнеса и который не знает, с какой стороны подойти к поиску. Здесь разбираем, кто вкладывает в частные компании, как с ними знакомиться, о чём говорить на первой встрече и как проверить партнёра до сделки.

1 статья →