Финансовый due diligence: какие цифры проверит инвестор

Что проверка цифр значит для собственника

Финансовый due diligence - это проверка ваших цифр инвестором до сделки. Не аудит ради отчётности, а ответ на вопрос: подтверждается ли деньгами то, что вы рассказали на встречах. Для собственника это не экзамен, а способ заранее понять, где сделка просядет и какие условия вам выставят.

Инвестор смотрит не «хороший ли бизнес», а совпадает ли ваша картина с документами. Расхождения редко бывают злым умыслом: учёт вёл бухгалтер, часть выручки шла мимо расчётного счёта, кто-то из клиентов платил с задержкой. Но именно эти расхождения становятся аргументами в переговорах о цене и заверениях.

Ваша задача - пройти проверку без сюрпризов. Чем раньше вы увидите свои цифры глазами инвестора, тем спокойнее пройдёт обсуждение term sheet. Дальше разберу, какие показатели смотрят в первую очередь и что стоит подготовить заранее, чтобы не тратить недели на поиск документов.

Финансовый due diligence: какие цифры смотрит инвестор в первую очередь

Проверка почти всегда идёт от выручки вниз. Сначала инвестор хочет понять, повторяема ли выручка: кто платит, как давно, есть ли договоры, акты, платежи. Разовые сделки, продажи связанным лицам и поступления без документов он мысленно вычитает и показывает вам цифру, которая осталась.

Дальше - расходы и маржа. Смотрит, что в затратах действительно нужно для работы, а что личные расходы собственника, оформленные как бизнес. Отдельно - фонд оплаты труда и то, как он изменится, если часть функций придётся закрывать наёмными людьми. Эти два блока чаще всего меняют итоговую прибыль.

Потом баланс: долги, залоги, поручительства, лизинговые обязательства, просроченная кредиторка. И деньги: остаток на счетах, кассовые разрывы, сезонность. Список показателей у каждого инвестора свой, но логика одна - найти то, что изменит цену и условия сделки.

• выручка и её подтверждение первичными документами
• расходы, личные и разовые статьи, фонд оплаты труда
• долги, залоги, поручительства, кредиторская задолженность
• движение денег по месяцам и остатки на счетах
• дебиторская задолженность и её реальность

Выручка: концентрация, повторяемость, подтверждение

Первый вопрос - насколько выручка устойчива. Инвестор разложит её по клиентам и увидит, если половину приносит один покупатель или одна крупная сделка в год. Это не приговор, но разговор про зависимость пойдёт отдельно: в договоре может появиться условие о сохранении ключевого клиента. Если концентрация высокая, готовьте пояснение, как вы снижаете этот риск и что уже сделали.

Второй срез - повторяемость. Разовые проекты, тендеры, сезонные всплески читаются по-разному. Если бизнес живёт на проектах, инвестор захочет увидеть воронку и то, сколько проектов в работе на дату проверки. Обещания «клиенты вернутся» он проверит историей платежей и договорами. Пустая воронка при хорошей выручке прошлого года - сигнал, что следующий период может быть слабее.

Третье - документальное подтверждение. Выручка без актов, оплат и договоров в расчёт почти не идёт. Если часть продаж шла наличными или на личную карту, лучше показать это самому и объяснить, чем ждать, пока инвестор найдёт расхождение и пересчитает оценку. Даже неприятная правда, показанная добровольно, вызывает больше доверия, чем идеальная картина, которая рассыпается на третьем запросе.

• реестр клиентов с долей каждого в выручке за период
• договоры, акты и платежи по ключевым сделкам
• сделки со связанными лицами - отдельным списком
• воронка и проекты в работе на дату проверки
• расшифровка поступлений, не связанных с продажами

Расходы и прибыль, которую видит инвестор

Инвестор смотрит на прибыль, очищенную от разовых и личных статей. Машина, купленная на компанию для семьи, представительские без связи с делом, зарплата родственника на формальной должности - всё это он вычтет. Так появляется прибыль, на которую, по его мнению, бизнес способен без вас в роли кошелька. От неё и будет считаться цена, поэтому спорные статьи лучше разобрать заранее.

Бывает и обратная история: часть расходов не показывали, чтобы улучшить картину. После проверки прибыль окажется ниже, а оценка и условия - хуже, чем вы обсуждали на первых встречах. Честная база выгоднее: вы понимаете, какой бизнес передаёте партнёру и на что он рассчитывает. А инвестор, нашедший скрытое, теряет доверие ко всей остальной картине.

Отдельно - маржинальность по направлениям. Инвестор захочет увидеть, что кормит бизнес, а что тянет вниз. Если направление убыточно, но нужно стратегически, готовьте объяснение и план, а не отговорку. Проверка про цифры, но решение принимает человек, и понимание логики бизнеса работает на вас.

• расшифровка затрат по статьям за период
• личные и разовые расходы - отдельно с пояснением
• динамика фонда оплаты труда и планы по команде
• маржа по направлениям и продуктам

Долг и обязательства, которые всплывают не сразу

Кредиты, займы, лизинг, залоги, поручительства и гарантии сверяют с документами в первую очередь. Отдельно смотрят кредиторскую задолженность по срокам: что просрочено, что спорно, что подтверждено актами сверки. Небольшой, но аккуратный реестр обязательств вызывает больше доверия, чем уверения, что всё под контролем.

Скрытые обязательства - самая чувствительная часть. Судебные риски в этой статье не разбираю, но инвестор их видит и закладывает в заверения и в цену. Ваша задача - не прятать, а собрать полную картину: перед кем долг, за что, какой срок. Пропущенное обязательство, всплывшее после сделки, обходится дороже, чем показанное до неё.

Ещё один слой - отношения с собственником и связанными лицами: займы от владельца, аренда у него же, услуги своей компании. Инвестор оценит, насколько эти связи искажают картину. Иногда их просят закрыть до сделки - это нормальное условие, и лучше быть к нему готовым, чем спорить в последний день.

Оборотный капитал и денежный поток

Прибыль есть, а денег нет - классическая история, которая всплывает на проверке. Инвестор смотрит движение денег по месяцам, а не только по году: когда приходят поступления, когда наступают платежи, где разрыв. Кассовый разрыв в пиковый месяц виден сразу, даже если год закрыт с прибылью.

Оборотный капитал показывает, сколько денег нужно, чтобы бизнес просто работал: запасы, дебиторка, отсрочки поставщикам. Если рост требует всё больше оборотки, инвестор захочет понять, откуда её брать и хватит ли вложений. Для вас это повод заранее посчитать, сколько денег нужно не на проект, а на его обслуживание.

Отдельно - качество дебиторки: кто должен, сколько дней просрочки, есть ли шанс получить. Долги, которые висят годами, при проверке превращаются в минус к цене. Лучше показать их честно и заранее решить, что с ними делать: списывать или оставлять за периметром сделки.

Что смотрит инвестор и что готовить собственнику

Проще всего увидеть логику проверки через сравнение: что инвестор смотрит и что вы готовите по каждому блоку. Таблица ниже - не исчерпывающий список, а каркас, по которому удобно собирать документы и распределять работу внутри компании.

Если по какому-то блоку документов нет или они противоречат друг другу, это не повод откладывать разговор. Повод - подготовить пояснение и показать, как вы планируете закрыть пробел. Инвесторы спокойно реагируют на известные проблемы и плохо - на неожиданные, особенно когда они всплывают на финише сделки.

От проверки к term sheet: заверения, транши и сроки

Результат проверки почти всегда отражается в term sheet, а затем в инвестиционном договоре. Появляются заверения об обстоятельствах - ваши утверждения о бизнесе, за которые вы отвечаете. Чем точнее формулировки, тем меньше пространства для толкования против вас. Расплывчатое «выручка стабильна» лучше заменить на конкретное описание с оговорками и указанием периода.

Часть расхождений инвестор не оспаривает, а зашивает в структуру: корректировка цены, удержание части суммы, отдельные условия по проблемному активу. Это способ разделить риски, а не наказание. Обсуждайте не только верхнюю цифру, но и то, при каких условиях вы её получите и что может её уменьшить.

Деньги редко приходят сразу. Транши - обычная практика: сумма делится на части под условия. Для вас это меньший разовый риск и большая зависимость от того, выполняются ли условия. Показатели, на которые вы не влияете, - повод торговаться и предлагать формулировки, где результат зависит от вашей работы, а не от рынка.

Сроки сделки зависят от объёма проверки и от скорости, с которой вы даёте документы. Затянутая проверка - это и усталость команд, и риск, что инвестор пересмотрит интерес. Дисциплина в документах экономит недели, а понятная структура сделки снижает шанс, что на финише появятся новые условия.

Вход инвестора: право вето и корпоративный договор

После входа инвестора в ООО или АО у вас появляется партнёр с правами. Что именно он решает, определяют устав, корпоративный договор и акционерное соглашение. Право вето по ключевым вопросам - норма, но важен список: он должен быть конечным и понятным, а не «по любым вопросам деятельности».

Проверьте, кто принимает решения по бюджету, крупным сделкам, смене директора, распределению прибыли, привлечению новых денег. Если инвестор получает вето на операционные решения, вы теряете скорость и не можете реагировать на рынок. Разумный баланс - вето на то, что меняет структуру бизнеса, а не на текучку.

Пропишите механику тупиковых ситуаций: что делать, если решения не согласуются, кто делает решающий шаг, сколько времени даётся на согласование. Молчание в договоре здесь дороже всего, потому что каждая сторона читает его в свою пользу. Отдельно обсудите, как вы будете получать информацию о делах компании и что считается конфиденциальным.

Выход инвестора: tag-along, drag-along, привилегия, антиразмытие

Инвестор приходит с мыслью о выходе, и это нормально. Отсюда условия: tag-along даёт ему право продать свою долю вместе с вами на тех же условиях, drag-along позволяет принудить миноритария продать при определённых обстоятельствах. Второй инструмент обычно в пользу того, кто контролирует компанию, но работает в обе стороны - читайте формулировки.

Ликвидационная привилегия определяет, кто первым получает деньги при продаже бизнеса и в каком объёме. Она может серьёзно изменить то, сколько получите вы, даже при хорошей цене на бумаге. Считайте не только верхнюю строку, а свой результат в разных сценариях: продажа ниже ожиданий, продажа выше, частичный выход.

Антиразмытие защищает инвестора от падения его доли при новых раундах. Для основателя это значит, что при неудачном следующем привлечении его доля может сократиться заметнее, чем кажется. Разберитесь, как механизм работает в вашем случае и что он означает при разных ценах следующего раунда.

Отдельно проговорите, как и когда вы сами сможете продать долю, и есть ли ограничения на это. Выход - не только право инвестора, но и ваш интерес. Хороший договор описывает выход для обеих сторон, а не только защищает того, кто пришёл с деньгами.

Порядок действий собственника перед проверкой

1. Соберите отчётность за период и сверьте её с первичными документами: договоры, акты, платежи.
2. Разложите выручку по клиентам и посмотрите концентрацию: кто приносит основную часть и что будет, если он уйдёт.
3. Отделите личные и разовые расходы от рабочих и посчитайте прибыль, которую бизнес даёт без вас в роли кошелька.
4. Составьте реестр обязательств: кредиты, залоги, поручительства, кредиторка, отношения со связанными лицами.
5. Посмотрите движение денег по месяцам и найдите разрывы, сезонность и потребность в оборотном капитале.
6. Пройдитесь по будущему term sheet: заверения, транши, корректировка цены, право вето. Отметьте пункты, которые вам непонятны или невыгодны.
7. Обсудите структуру сделки с юристом и налоговым консультантом до подписания, а не после.