Как привлечь инвестиции в стартап на ранней стадии

Чем стартап отличается от действующего бизнеса

Действующий бизнес инвестор оценивает по цифрам: выручка, прибыль, денежный поток, активы. У стартапа на ранней стадии этих цифр почти нет. Инвестор покупает не текущие результаты, а вероятность того, что небольшая команда найдёт способ быстро и много зарабатывать. Поэтому риск выше, а ожидания от будущего результата больше: инвестор понимает, что часть вложений не вернётся, и рассчитывает, что успешные проекты перекроют неудачные.

Отсюда главное различие в разговоре. Собственник действующего бизнеса доказывает, что компания устойчива. Основатель стартапа доказывает, что гипотеза верна и команда способна её проверить быстрее и дешевле других. На ранней стадии инвестор в первую очередь оценивает людей, затем рынок и только потом продукт, который к моменту следующего раунда может сильно измениться.

Есть и юридическое различие. В действующем бизнесе инвестор приходит в сложившуюся компанию с историей, договорами и активами. В стартапе компании часто ещё нет или она создана формально, а ключевые права - на код, разработки, товарный знак - остаются у основателей лично. Инвестор не вложит деньги, пока не поймёт, что именно принадлежит компании, поэтому порядок с правами наводят до первого раунда.

Различаются и ожидания по выходу. Инвестор в действующий бизнес может рассчитывать на дивиденды. Инвестор ранней стадии обычно на них не рассчитывает: прибыль, если она появится, стартап направит на рост. Он зарабатывает, если удаётся продать долю следующему инвестору или покупателю всей компании дороже, чем он её купил. Поэтому основателю стоит заранее понимать, кому и когда в принципе может быть интересна его компания, и честно говорить об этом инвестору.

Стадии стартапа и кто даёт деньги на каждой

Деление на стадии условно, и разные инвесторы понимают их по-разному. Но логика общая: чем больше подтверждённых фактов о продукте и спросе, тем больше денег можно привлечь и тем меньшую долю за них придётся отдать. Ниже - упрощённая картина ранних стадий, которой достаточно, чтобы понять, к кому идти.

После посевной стадии начинаются раунды роста, где участвуют профессиональные венчурные и стратегические инвесторы, а суммы и требования к компании заметно выше. Эта статья о ранних стадиях, но готовиться к ним стоит уже сейчас: решения, принятые в первом раунде, - форма компании, договор основателей, права раннего инвестора - будут проверяться на каждом следующем этапе.

На стадии идеи деньги внешнего инвестора привлечь труднее всего: проверять почти нечего. Основатели обычно финансируют первые шаги сами и стараются как можно быстрее дойти до прототипа и первых пользователей. Каждый подтверждённый факт о спросе повышает оценку компании и уменьшает долю, которую придётся отдать в следующем раунде.

Отдельно скажу о деньгах родственников и друзей. Это законный и частый источник на старте, но именно здесь основатели чаще всего ошибаются с оформлением: деньги берут на словах, без договора, а через пару лет никто не помнит, был это заём, подарок или доля. Оформляйте такие вложения так же аккуратно, как деньги профессионального инвестора. Как это сделать законно, разобрано в статье как привлечь инвестиции в бизнес от частных лиц законно.

Гранты и программы акселерации - ещё один источник ранних денег. Их плюс в том, что за грант обычно не нужно отдавать долю. Минус - целевое расходование, отчётность и сроки отбора, которые не всегда совпадают с темпом стартапа. Условия программ институтов развития меняются, поэтому проверяйте их на дату подачи заявки и не стройте план так, чтобы весь проект зависел от одного конкурса.

Сколько привлекать и какую долю отдавать

Сумму раунда считают от плана: сколько денег нужно, чтобы дойти до следующей контрольной точки, которая заметно повысит стоимость компании. Такой точкой может быть запуск продукта, первые платящие клиенты, определённый объём выручки. К расчёту добавляют запас на задержки, потому что сроки в стартапах почти всегда сдвигаются. Привлекать больше, чем нужно до следующей точки, на ранней стадии невыгодно: вы отдаёте долю по низкой оценке.

Доля инвестора зависит от двух чисел: оценки компании до инвестиций (pre-money) и суммы вложений. Оценка после инвестиций (post-money) равна их сумме, а доля инвестора - сумма вложений, делённая на оценку после инвестиций. Условный пример: если стартап оценили в 20 млн рублей до раунда, а инвестор вносит 5 млн рублей, оценка после раунда составит 25 млн рублей, и инвестор получит пятую часть компании.

Основателю важно смотреть не на один раунд, а на всю цепочку. Каждый новый раунд размывает доли всех прежних участников. Если на ранней стадии отдать слишком много, к посевному раунду у основателей может не остаться доли, ради которой стоит работать, и это первым заметит следующий инвестор. Поэтому полезно заранее прикинуть, какая доля останется у команды после двух-трёх раундов, и обсуждать условия первого инвестора с учётом этой картины.

Время тоже имеет значение. Поиск инвестора и оформление сделки занимают месяцы, а не недели. Если начинать разговор, когда денег осталось на несколько недель работы, основатель торгуется из слабой позиции и соглашается на условия, которые потом будет долго исправлять. Начинайте следующий раунд, пока у компании ещё есть запас денег, и показывайте инвестору рост, а не срочную нужду.

Конвертируемый заём как инструмент ранней стадии

Главная трудность ранней стадии - оценка. У компании нет выручки, и спор о том, сколько она стоит, может длиться дольше, чем у стартапа есть денег. Конвертируемый заём снимает этот вопрос: инвестор даёт деньги как заём, а при наступлении условий договора, например следующего раунда или определённого срока, получает долю вместо возврата денег. Оценку при этом определяет следующий инвестор, а ранний обычно получает скидку к ней или верхний предел оценки.

Для ООО такой договор прямо предусмотрен законом. Займодавцем может быть участник общества, а если устав не запрещает принимать вклады третьих лиц, то и третье лицо. Договор заключается одним документом и удостоверяется нотариусом, а на его заключение нужно предварительное согласие общего собрания, данное единогласно всеми участниками (Закон об ООО, ст. 19.1).

Для непубличного акционерного общества закон также допускает договор конвертируемого займа: вместо возврата займа займодавец вправе потребовать размещения ему дополнительных акций, которые оплачиваются зачётом его требований по займу. На заключение договора нужно предварительное согласие общего собрания, данное единогласно всеми акционерами (Закон об АО, ст. 32.3). Кредитные и некредитные финансовые организации не могут быть заёмщиками по таким договорам.

В договоре конвертируемого займа основателю важно проверить четыре вещи: при каких событиях происходит конвертация, по какой оценке или с какой скидкой, что будет, если следующий раунд не состоится, и вправе ли инвестор потребовать деньги назад вместо доли. Последний пункт превращает гибкий инструмент в обычный долг, который молодой компании может быть нечем вернуть.

Форма компании: ООО или акционерное общество

Большинство стартапов регистрируют как ООО: это быстро и привычно. Но когда приходит инвестор, ООО создаёт трудности. Принять третье лицо в общество через увеличение уставного капитала можно только единогласным решением всех участников (Закон об ООО, ст. 19), а каждый следующий раунд требует нотариальных действий. Если у стартапа несколько основателей и инвесторов, каждый из них фактически получает право остановить новый раунд.

Непубличное акционерное общество удобнее для серии раундов. Права инвесторов закреплены в акциях, можно выпускать акции разных категорий, а учёт ведёт независимый держатель реестра. При этом акции непубличного АО нельзя предлагать неограниченному кругу лиц (Закон об АО, ст. 7): это форма для сделок с конкретными инвесторами, а не для публичного сбора денег. Подробнее о механике - в статье как АО привлекает инвестиции.

Решение о форме лучше принять до первого внешнего раунда. Перевод компании в АО позже возможен, но он отнимает время и требует согласования со всеми, кто к тому моменту уже вошёл в капитал. Чем раньше выбрана форма, рассчитанная на несколько раундов, тем меньше препятствий в каждой следующей сделке.

Если проект ведётся без компании, только от имени основателя как индивидуального предпринимателя, инвестору просто некуда войти: доли в деле предпринимателя не существует. Такой проект может получить заём, но не партнёра-совладельца. Поэтому до разговора о доле создают компанию и переводят в неё всё, что составляет бизнес: права на продукт, договоры с клиентами, домены, учётные записи и команду.

Договорённости основателей и вестинг

Самый частый источник споров в стартапе - не инвестор, а отношения основателей между собой. Через год один из них уходит, но сохраняет долю, а оставшиеся работают на него. Инвестор это знает и обязательно спросит, как основатели договорились о долях, ролях и уходе. Ответ «мы друзья, всё решим» его не устроит.

Защита от такой ситуации - вестинг, то есть постепенное «зарабатывание» доли основателем. Доля закрепляется за ним частями по мере работы в компании, а если он уходит раньше срока, оставшиеся основатели или компания вправе выкупить незакреплённую часть по заранее оговорённой цене. В российском праве отдельного института вестинга нет, но корпоративный договор позволяет участникам обязаться приобретать или отчуждать доли и акции по определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств (ГК РФ, ст. 67.2).

Корпоративный договор основателей стоит подписать до прихода первого инвестора. В нём закрепляют доли, роли, порядок принятия решений, условия ухода, запрет конкурировать с компанией и обязанность передать ей права на разработки. Инвестору проще войти в компанию, где основатели уже договорились между собой, чем разбирать их отношения в ходе сделки.

Права на результаты интеллектуальной деятельности - отдельный пункт. Код, дизайн, базы данных и изобретения, созданные основателями до создания компании или на её деньги, должны принадлежать компании по договору. Если права остались у основателя лично, инвестор вкладывает деньги в компанию, у которой нет главного актива.

Что показать инвестору на ранней стадии

Инвестор ранней стадии видит много проектов и тратит на первое знакомство несколько минут. За это время он должен понять, какую проблему вы решаете, почему это важно, почему именно ваша команда и что изменилось бы, если бы у вас были деньги. Материалы для разговора стоит готовить так, чтобы ответы на эти вопросы были видны сразу.

Обычно это короткая презентация на десять-пятнадцать слайдов и письмо на полстраницы, которое можно переслать другому инвестору без ваших пояснений. Длинный бизнес-план на первой встрече не нужен: его понадобится показать позже, когда инвестор захочет разобраться в деталях. Минимальный набор содержания выглядит так:

• Проблема и решение - кто испытывает проблему, сколько она ему стоит и как ваш продукт её решает.
• Подтверждение спроса - пользователи, предзаказы, письма о намерениях, результаты пилотов. Факты убеждают сильнее прогнозов.
• Рынок - сколько потенциальных клиентов и сколько они готовы платить, с понятным расчётом, а не со ссылкой на объём всей отрасли.
• Модель дохода - за что и как клиент платит, сколько стоит его привлечение и сколько он приносит за время работы с вами.
• Команда - кто основатели, почему именно они справятся, кого не хватает и как вы его найдёте.
• Сумма и план - сколько денег нужно, до какой контрольной точки их хватит и на что они пойдут.

Финансовая модель на ранней стадии нужна не для точности, а для понимания логики. Инвестор знает, что цифры изменятся, и смотрит, понимает ли основатель, из чего складывается выручка и какие показатели важнее всего. Честный расчёт с понятными допущениями убеждает лучше, чем красивый график роста без объяснений. Общие критерии, по которым инвестор оценивает компанию, разобраны в статье инвестиционная привлекательность компании.

Ошибки основателей при привлечении первых денег

Многие ошибки ранней стадии не видны сразу: они проявляются на следующем раунде, когда новый инвестор проверяет компанию и находит то, что мешает сделке. Исправлять их тогда дороже и дольше, чем не допустить.

Большинство этих ошибок совершают не из-за незнания закона, а из-за спешки: деньги нужны быстро, инвестор знакомый, и оформление кажется формальностью. Через год эта формальность становится главным вопросом при проверке компании. Простое правило помогает избежать почти всех ошибок из списка: любые деньги в компанию и любые договорённости о долях - только письменно и только в форме, которую требует закон. Вот ошибки, которые встречаются чаще всего:

• Деньги взяты на словах, без договора, и через год стороны по-разному помнят условия.
• Ранний инвестор получил слишком большую долю за небольшие деньги, и для следующих инвесторов компания стала непривлекательной.
• Права на код, разработки и товарный знак остались у основателей лично или у подрядчиков.
• Между основателями нет корпоративного договора и условий на случай ухода одного из них.
• Ранний инвестор получил право вето по текущим вопросам и фактически управляет компанией.
• Основатели обещают инвесторам доход или быстрый рост стоимости, хотя никто не может этого обещать на ранней стадии.

Последний пункт особенно важен. Стартап - рискованное вложение, и честный разговор о рисках защищает основателя. Если проект не получится, инвестор, которому заранее объяснили риски, отнесётся к этому как к части венчурной игры. Инвестор, которому обещали результат, будет искать виноватого. Говорите о целях и планах, но не превращайте их в обещания: это защищает и вашу репутацию, и отношения с инвестором.

Ещё одна распространённая ошибка - привлекать деньги у всех, кто готов дать, не думая о составе участников. Десяток мелких совладельцев с разными ожиданиями усложняет каждое корпоративное решение и отпугивает профессионального инвестора. Если желающих много, их участие лучше заранее собрать в понятную структуру и оформить одинаковыми документами, а не договариваться с каждым по отдельности.

Как выстроить отношения с ранним инвестором

Ранний инвестор - это не только деньги. Хороший бизнес-ангел помогает связями, советом, знакомством со следующими инвесторами. Но и ожидания у него соответствующие: регулярные новости о проекте, честность в трудные периоды, участие в ключевых решениях. Договоритесь заранее, как часто и в каком виде вы будете отчитываться и по каким вопросам нужно его согласие.

Права раннего инвестора лучше ограничить вопросами, которые действительно затрагивают его вложение: изменение устава, новые раунды, продажа компании или ключевых активов. Оперативное управление должно оставаться у основателей, иначе компания теряет скорость - главное преимущество стартапа. Если инвестор настаивает на широком праве вето, обсудите, при каких условиях оно прекращается, например после следующего раунда.

Подумайте и о будущих раундах. Условия, которые вы дадите первому инвестору, увидят все следующие. Защита от размытия, преимущественные права на участие в новых раундах, особые права при продаже компании - всё это может стать препятствием, если дано без меры. Общие принципы сделки разобраны в статье как привлечь инвестиции в бизнес.

Если дела идут хуже плана, сообщайте об этом инвестору первым и сразу с вариантами решения. Ранний инвестор знает, что большинство стартапов проходят через трудные периоды, и часто помогает их пережить: деньгами, контактами, советом. Молчание о проблемах разрушает доверие быстрее, чем сами проблемы, и закрывает путь к следующему раунду с участием этого инвестора.

Пошаговый порядок действий

Ниже - последовательность, которая подходит для большинства стартапов, привлекающих первые внешние деньги. Шаги можно совмещать, но пропускать их не стоит: каждый пропущенный шаг всплывёт при проверке компании следующим инвестором.

1. Проверьте гипотезу на собственные деньги: дойдите до прототипа и первых пользователей.
2. Подпишите корпоративный договор основателей с долями, ролями, условиями ухода и вестингом.
3. Передайте компании права на код, разработки, товарный знак и другие ключевые результаты работы.
4. Решите вопрос с формой компании с учётом будущих раундов.
5. Определите контрольную точку, сумму раунда до неё и долю команды после нескольких раундов.
6. Подготовьте материалы: проблема, подтверждение спроса, рынок, модель дохода, команда, план.
7. Составьте список подходящих инвесторов своей стадии и найдите тех, кто может вас представить.
8. Выберите инструмент сделки: конвертируемый заём или долю, и согласуйте основные условия письменно.
9. Оформите сделку документами, которые требует закон, и получите необходимые согласия участников или акционеров.
10. Выстройте регулярную отчётность для инвестора и начинайте готовиться к следующему раунду заранее.