Уставный капитал акционерного общества: размер и формирование

Что такое уставный капитал АО и почему он важен собственнику

По закону уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами (Закон об АО, ст. 25). Это не деньги на счёте и не стоимость бизнеса, а учётная величина: сумма номиналов всех размещённых акций. Если у общества тысяча акций номиналом сто рублей, уставный капитал равен ста тысячам рублей, сколько бы ни стоил сам бизнес.

Почему тогда собственнику стоит о нём думать? Потому что уставный капитал - это каркас, на который ложатся все будущие сделки с капиталом. Количество и номинал акций определяют, насколько удобно будет выделить долю инвестору, как считать размывание и что увидит банк или контрагент в выписке. Ошибки на старте, например один-единственный крупный пакет без возможности его разделить, потом исправляются через дополнительные корпоративные процедуры.

Уставный капитал также связан с защитой кредиторов. Закон требует сравнивать его с чистыми активами компании, ограничивает его уменьшение и не позволяет опускать его ниже минимума. Поэтому размер капитала - это и вопрос доверия: слишком маленький капитал при крупных обязательствах выглядит для партнёров как сигнал, что за компанией ничего нет.

Не путайте уставный капитал с собственным капиталом компании. Собственный капитал в отчётности включает, кроме уставного, добавочный капитал, резервы и накопленную прибыль. Когда инвестор платит за акции больше номинала, разница отражается не в уставном, а в добавочном капитале. Поэтому уставный капитал может оставаться скромным даже в компании, куда инвесторы вложили значительные суммы, и это нормально.

Минимальный размер уставного капитала публичного и непубличного АО

Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей, непубличного - десять тысяч рублей (Закон об АО, ст. 26). Для сравнения: минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью тоже десять тысяч рублей (Закон об ООО, ст. 14).

Разница между публичным и непубличным обществом не только в минимальном капитале. Публичное общество может предлагать акции неограниченному кругу лиц, у непубличного такой возможности нет, а у публичного больше обязанностей по раскрытию информации и управлению. Подробно о том, как этот выбор влияет на привлечение денег, - в статье как акционерное общество привлекает инвестиции.

Сроки оплаты для АО установлены в Законе об АО, ст. 34, для ООО - в Законе об ООО, ст. 16. Минимальный размер - это нижняя граница, а не рекомендация. На дату публикации закон не устанавливает максимума, и разумный размер капитала определяется задачами компании, а не только требованием закона.

Обратите внимание на последнюю строку таблицы. Ограничение в пятьдесят участников для ООО установлено Законом об ООО, ст. 7, у акционерного общества такого потолка нет. Для компании, которая рассчитывает на многих инвесторов, это один из доводов в пользу формы АО, а вопрос минимального капитала при таком выборе обычно второстепенен.

Минимум действует не только при создании, но и всю жизнь общества: капитал нельзя уменьшить ниже минимального размера, а чистые активы ниже минимума по итогам года создают для общества серьёзные последствия. Об этом - в разделах ниже. Если непубличное общество решит стать публичным, ему придётся довести капитал как минимум до ста тысяч рублей.

Из чего складывается уставный капитал: акции и их номинал

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, а номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не может превышать 25 процентов уставного капитала (Закон об АО, ст. 25).

Устав должен определять количество и номинальную стоимость акций, приобретённых акционерами, - размещённых акций, а также права по привилегированным акциям каждого типа (Закон об АО, ст. 27). Кроме того, устав может предусматривать объявленные акции - те, которые общество вправе разместить дополнительно. Без объявленных акций в уставе разместить дополнительные акции нельзя: увеличение капитала этим способом возможно только в их пределах (Закон об АО, ст. 28).

Для собственника, который думает об инвесторах, из этого следуют практические выводы:

• Номинал стоит выбирать небольшим, а количество акций - достаточным, чтобы долю инвестора можно было выразить целым числом акций без дробей.
• Объявленные акции лучше предусмотреть в уставе заранее, с запасом под будущие раунды, чтобы не менять устав в разгар переговоров.
• Привилегированные акции - инструмент для особых прав инвестора, но их доля в капитале ограничена законом, и это нужно учитывать при структурировании сделки.
• Номинал не равен цене: инвестор может оплатить акции по цене выше номинала, и разница не увеличивает уставный капитал.

Отдельно о привилегированных акциях в непубличном обществе. Устав может предусматривать типы привилегированных акций с дополнительными правами, в том числе с правом голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания (Закон об АО, ст. 32). Решение о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях непубличного общества принимается единогласно всеми акционерами (Закон об АО, ст. 27).

Структуру капитала удобнее закладывать, пока акционер один или их немного. Когда в обществе появятся несколько инвесторов с разными интересами, каждое изменение устава потребует переговоров, а иногда и единогласия. Поэтому к разговору с первым инвестором устав стоит привести в порядок заранее.

Условный пример: собственник создаёт непубличное АО с капиталом в десять тысяч рублей, разделённым на десять акций по тысяче рублей. Когда придёт инвестор за пятью процентами, выделить ему долю целым числом акций не получится. Тот же капитал, разделённый на десять тысяч акций номиналом по рублю, позволяет выразить долю инвестора точно, с отклонением в доли процента.

Оплата акций при учреждении: сроки и последствия неоплаты

Акции, распределённые при учреждении общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента его государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение трёх месяцев с момента регистрации (Закон об АО, ст. 34).

Пока акция учредителя не оплачена полностью, она по общему правилу не даёт права голоса, если иное не предусмотрено уставом (Закон об АО, ст. 34). Если акции не оплачены в срок, право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу, а дальше компании придётся либо распорядиться ими, либо уменьшить уставный капитал. Для будущего инвестора неоплаченный капитал - сигнал о неаккуратности учредителей, и он почти наверняка попросит устранить этот недостаток до сделки.

Отдельно стоит сказать о документах. Оплата должна быть подтверждена: платёжными документами при денежной оплате, актом передачи и отчётом оценщика при неденежной. Инвестор при проверке компании запросит эти документы, и их отсутствие превращается в вопрос, который приходится решать в спешке.

Сроки при учреждении касаются только акций, распределённых между учредителями. Дополнительные акции, которые позже размещаются инвестору, оплачиваются по условиям решения о размещении, и права на них инвестор получает после оплаты и внесения записи в реестр. Деньги инвестора и деньги учредителей подчиняются разным правилам, и смешивать эти этапы в документах не стоит.

Неденежная оплата и оценка имущества

Акции можно оплатить не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку (Закон об АО, ст. 34). Это даёт собственнику возможность внести в капитал оборудование, недвижимость, права на результаты интеллектуальной деятельности или доли в других компаниях.

При учреждении денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится по соглашению между учредителями, при оплате дополнительных акций - советом директоров. В обоих случаях для определения рыночной стоимости имущества привлекается оценщик, и оценка, утверждённая учредителями или советом директоров, не может быть выше оценки оценщика (Закон об АО, ст. 34). Порядок определения цены имущества советом директоров установлен в Законе об АО, ст. 77.

Смысл правила прост: защитить других акционеров и кредиторов от «раздутого» капитала. Если собственник внесёт имущество по завышенной оценке, его доля окажется больше, чем он реально вложил, а инвестор, пришедший с деньгами, получит меньше. Именно поэтому профессиональные инвесторы внимательно смотрят, чем был оплачен капитал, и нередко просят собственную оценку внесённого имущества.

Неденежный вклад имеет смысл, когда имущество действительно нужно компании для работы. Если же внести актив только ради красивой цифры капитала, это создаст больше вопросов, чем пользы: компании придётся его учитывать, содержать и, возможно, объяснять инвестору, зачем он ей нужен. Налоговые последствия внесения имущества в капитал обсудите с консультантом заранее.

Какой размер уставного капитала выбрать, если планируются инвесторы

Закон задаёт только минимум, поэтому выбор размера - решение собственника. Здесь нет правильной цифры для всех, но есть несколько соображений, которые стоит взвесить. Капитал в размере минимума допустим и распространён на старте. Однако по мере роста компании он перестаёт соответствовать масштабу обязательств и может вызывать вопросы у банков, крупных заказчиков и инвесторов.

Важно понимать, что уставный капитал - это не способ показать стоимость бизнеса. Инвестор оценивает компанию по денежному потоку, рынку и команде, а не по сумме в уставе. Большой капитал не делает компанию привлекательнее, если за ним нет бизнеса, а маленький не мешает, если всё остальное в порядке. Что действительно влияет на интерес инвестора, разобрано в статье об инвестиционной привлекательности компании.

Разумный подход - сформировать капитал так, чтобы он был удобен для будущих сделок: достаточное число акций, небольшой номинал, объявленные акции с запасом. А размер увеличивать тогда, когда в компанию приходят реальные деньги инвестора: в этот момент рост капитала отражает реальные вложения, а не формальность.

Отдельный вопрос - увеличение номинальной стоимости акций. Этот способ увеличения капитала тоже предусмотрен законом, решение о нём принимает общее собрание акционеров (Закон об АО, ст. 28). Доли акционеров при этом не меняются, поэтому он не подходит для входа нового инвестора, но может быть уместен, когда собственники хотят привести капитал в соответствие с масштабом бизнеса за счёт имущества общества.

Увеличение уставного капитала как способ привлечь инвестора

Уставный капитал общества может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (Закон об АО, ст. 28). Для привлечения инвестора используется второй способ: компания размещает новые акции, инвестор их оплачивает, и деньги поступают в общество, а не к собственнику.

Решение об увеличении капитала путём размещения дополнительных акций принимает общее собрание акционеров или совет директоров, если устав даёт ему такое право (Закон об АО, ст. 28). Цена размещения определяется советом директоров и не может быть ниже номинальной стоимости акций (Закон об АО, ст. 36). На практике цена отражает договорённость с инвестором об оценке компании.

Условный пример: у непубличного АО тысяча акций номиналом сто рублей, все принадлежат собственнику. Инвестор готов вложить деньги за 20 процентов компании после сделки. Компания размещает ему 250 дополнительных акций по цене, которая отражает согласованную оценку. Уставный капитал вырастает на сумму номиналов новых акций, а вся разница между ценой и номиналом остаётся в компании как источник финансирования. Доля собственника снижается до 80 процентов, но он владеет частью более капитализированной компании.

Защита действующих акционеров при таком размещении заложена в законе. В ряде случаев они вправе приобрести дополнительные акции пропорционально своей доле (Закон об АО, ст. 40), а для непубличного общества размещение по закрытой подписке требует решения общего собрания квалифицированным большинством (Закон об АО, ст. 39). Если акционеров несколько, решение о входе инвестора придётся согласовать со всеми, чьи голоса нужны для такого большинства.

Есть и способ увеличения за счёт имущества самого общества - без новых денег. В этом случае дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально, а сумма увеличения ограничена разницей между чистыми активами и суммой уставного капитала и резервного фонда (Закон об АО, ст. 28). К привлечению инвестора этот способ отношения не имеет, но иногда используется, чтобы привести капитал в соответствие с реальным масштабом бизнеса перед раундом.

Уменьшение уставного капитала

Уставный капитал может быть уменьшен путём уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Общество не вправе уменьшать капитал, если в результате он станет меньше минимального размера (Закон об АО, ст. 29).

Уменьшение капитала затрагивает интересы кредиторов, поэтому закон даёт им защиту. Общество обязано сообщить о решении в регистрирующий орган и опубликовать уведомление, а кредиторы, чьи требования возникли до публикации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности - прекращения обязательства и возмещения убытков (Закон об АО, ст. 30).

Для собственника важно понимать, когда уменьшение становится не выбором, а обязанностью: например, если акции не оплачены в срок или если чистые активы по итогам года оказались меньше капитала. Перед привлечением инвестора лучше заранее навести порядок в капитале, чем объяснять ему, почему уменьшение капитала пришлось проводить во время сделки.

Уменьшение капитала встречается и при выходе партнёра: общество приобретает у него акции, а затем погашает их, сокращая общее количество. Такое решение тоже принимает общее собрание (Закон об АО, ст. 29). Для оставшихся акционеров доли пропорционально растут, но компании нужны свободные деньги на выкуп, а кредиторы получают право на защиту своих интересов.

Чистые активы и уставный капитал

Чистые активы - это, упрощённо, то, что останется у компании, если из её активов вычесть все обязательства. Закон связывает их с уставным капиталом. Если по окончании второго отчётного года или каждого последующего стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, совет директоров обязан включить в годовой отчёт раздел о состоянии чистых активов (Закон об АО, ст. 35).

Если ситуация сохраняется, общество не позднее шести месяцев после окончания отчётного года обязано принять одно из решений: об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, или о ликвидации. Если чистые активы опустились ниже минимального уставного капитала, закон требует принять решение о ликвидации (Закон об АО, ст. 35).

Для инвестора соотношение чистых активов и капитала - один из первых показателей, на которые он смотрит в отчётности. Чистые активы ниже уставного капитала - не приговор, особенно для молодой компании, но это вопрос, на который у собственника должен быть готовый ответ: почему так получилось и как деньги инвестора изменят ситуацию.

Деньги инвестора напрямую улучшают это соотношение. Сумма, уплаченная за дополнительные акции, увеличивает активы компании, а обязательств перед инвестором по возврату вклада не возникает. В этом одно из отличий капитала от займа: заём увеличивает и активы, и обязательства, поэтому чистые активы от него не растут. Для компании с проблемными чистыми активами вход инвестора в капитал может быть способом выправить отчётность, но не заменой работающему бизнесу.

Порядок действий собственника перед привлечением инвестора

Ниже - последовательность шагов, которая помогает подготовить уставный капитал к сделке с инвестором. Порядок может меняться в зависимости от устава и состава акционеров.

1. Проверьте, что уставный капитал оплачен полностью и есть документы, подтверждающие оплату, включая отчёты оценщика при неденежных вкладах.
2. Сверьте устав с реестром акционеров: количество и номинал размещённых акций, типы привилегированных акций, права по ним.
3. Оцените структуру капитала: достаточно ли акций и удобен ли номинал, чтобы выделить инвестору долю без дробей.
4. Предусмотрите в уставе объявленные акции с запасом под планируемый раунд и последующие.
5. Проверьте соотношение чистых активов и уставного капитала по последней годовой отчётности и подготовьте пояснения, если чистые активы меньше капитала.
6. Согласуйте с инвестором оценку компании, цену размещения и долю после сделки, а также его права в акционерном соглашении.
7. Примите корпоративные решения об увеличении капитала и проведите размещение в установленном законом порядке; налоговые последствия заранее обсудите с консультантом.